董事长半夜抢公章,CEO被踢,股权律师分
又一家百亿级企业发生控制权之争，石榴集团年销售额亿元，年销售额亿元，净利润1亿多元。
虽然这样的规模在全国房地产行业并不算显眼，但从年全行业下行以来，仍没有被现金流打败，也算难得。
可是两位合伙人在合作25年却闹翻了，谁能笑到最后？后面有股权律师的专业分析。
石榴集团的两位创始人是崔巍和桑春华，大股东崔巍担任董事长和法定代表人，二股东桑春华担任副董事长和总经理，两人的股权比例是58：42。
大股东崔巍主要负责投资和外联，二股东桑春华主要负责公司的内部经营，原本两人还算互补，最近却发生抢公章之事，二股东被踢，进不了办公室，一个半月过去仍没解决。
一、董事长半夜抢公章、踢CEO
根据他们员工所写的情况说明，年6月21日晚8点，崔巍带上律师和保安，要求保管公章的员工给一批文件盖章，否则不给出办公室。
过程中曾发生争议，崔巍干脆自己直接盖章，后来把公章带走了。
桑春华得到通知后，于半夜2点赶回公司，董事会人员劝桑春华不要发生冲突，并告知：崔巍答应当天上午十点来谈判。
可是当天没等来谈判，而是等来解除桑春华劳动关系的通知。
通知称：因存在严重违法、违纪行为，严重违反公司规章制度和《劳动合同法》等有关规定，决定解除与桑春华的所有劳动关系和全部职务（包括但不限于董事、监事、高管、法定代表人、顾问、代表），禁止其进入集团各公司的所有办公场所，停止其全部工作权限。
同时被免职的还有两位区域总裁和桑春华的助理。
两天后，桑春华发布澄清说明：
崔巍个人无权单方面通知免去本人及其他管理人员的职务，其行为严重违反公司法和公司章程的规定，不具有法律效力。
二、媒体发布会揭内幕
期间两人两次线上沟通都以失败告终，40多天过去还没解决，桑春华无法进入石榴集团总部大楼。
桑春华在年8月3日召开小型媒体沟通会，揭开背后的内幕：
（1）崔巍变更了石榴集团下多家项目公司的法定代表人。
（2）搜集全国所有项目公司个公章，从6月21日开始，崔巍几乎每晚都睡在办公室保护公章，白天出门也要带上3-4名壮汉保镖。
（3）桑春华认为这一切都是精心策划的，6月20日桑春华及其夫人为石榴集团担保的50亿元贷款完成放款，在这笔贷款到账后第二天（6月21日），崔巍就在当晚带领相关人员进入公司强行抢夺“石榴置业”公章，在向桑春华发送的《解除劳动关系通知》上盖章。
桑春华呼吁崔巍停止一切违法行为，回到法治的轨道，尊重契约，尊重法制。
双方的内讧已经让石榴集团处于瘫痪中同时，银行在挤兑，员工在恐慌，供应商在起诉冻结账户。
桑春华承认，两人在公司治理、经营理念上有很大的分歧。
有前员工表示，在投资决策上，桑春华更倾向于拿销售型住宅地块，而崔巍则更青睐重资产自持项目。
（1）年，桑春华提出将公司上市，但崔巍反对。
桑春华提出，希望能够建立起公司运营的一系列规范规章制度，由于大股东拥有一票决定权，他希望对大股东的行为或对公司有重大伤害的行为进行约束，但最终这些规章制度并未能出台。
（2）年在董事会和经营层坚决反对的情况下，将公司50亿元的债券全数投到了首钢的股票上，至今累计亏损了80亿！
（3）公司25年从未分红过。
（4）年，终于决定到香港上市，并搭建了境外的股权架构。
如果能成功上市，可以通过卖股权退出。但不幸的是，因为房地产市场萎靡、大地产公司爆雷等，石榴集团港股上市失败。
（5）上市无望后，年1月30日桑春华正式提出分家。
但崔巍要求自己的股权溢价30%，就是按照崔巍持股76%和桑春华持股24%的股权比例分家。有人估算，如按此计算桑春华身价直接损失30亿元。
崔巍还要求把石榴集团品牌无偿给崔巍本人，桑春华认为石榴集团品牌价值10亿。
桑春华当场反对，认为两人是创始人，应当同股同权，按照二人分别持有42%和58%股份比例，对旗下项目资产、负债等进行评估，根据评估价值进行收购，通过竞价等方式来“分家”。
桑春华感叹，“为什么结婚结错了还可以离婚，公司想分家却这么难呢？”
桑春华还说：
（1）他广泛征求了律师的意见，认为崔巍的做法侵害了他的多项权益。
如果借助法律打官司他肯定会赢，他作为石榴集团创始人拥有42%的公司股权无可争议。
（2）发现崔巍在过去工作的时间有职务侵占、挪用资金、行贿等犯罪行为嫌疑，在整理证据，如果属实，得到确认，拟7日内向有关部门报案，并同时向媒体开见面会通报。
（3）有律师表示，公章、财务章等印章属于公司财产，股东或个人不当占有，属于侵犯公司财产权的行为，公司有权提起诉讼，请求不当占有人返还。股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限公司的监事、董事会或执行董事提起诉讼，股东也可以自己的名义起诉，请求不当占有人返还印章。
桑春华认为，崔巍方面有可能利用公章，通过不法途径将公司财产进行转移，并称已经报警，将夺回公章，最近要带着公司两名监事去找公章，也会去再跟派出所交涉，如果交涉不了，会打北京市的“即事即办”。
当被问及“是否对股权的分割提起相关诉讼”时，桑春华向记者表示，多项诉讼均在启动中。
8月2日，一位监事向崔巍及石榴集团董事会和监事会发函，要求崔巍纠正损害公司利益的行为。
三、股权律师分析石榴集团战况
我是股权律师卢庆华，《公司控制权》书作者，分析如下。
他们为了香港上市已经搭建境外架构，上市失败后却没及时拆除境外架构，与我曾经参与过的比特大陆控制权争夺的架构有类似。
1.解聘桑春华合法吗？
如果公司章程没有特殊规定，总经理由董事会选聘，解聘总经理取决于董事会的表决结果。
罢免董事则由股东会决定，石榴置业集团有限公司由北京岷江科技有限公司%持股，而股东的法定代表人是崔巍，崔巍有权代表北京岷江科技有限公司、以石榴置业集团有限公司%持股的股东身份，决定更换董事。
如果公司章程有特殊规定，就按照公司章程规定，我在《公司控制权》书里介绍过法院判决的案例，有持股70%的大股东想把总经理换成自己的人，但并不成功。
2.桑春华找监事能要回公章吗？
公司的章程由谁保管？如果公司章程有规定或股东有约定就按照约定。
我在《公司控制权》书里介绍过法院判决的案例，有持股70%的大股东也要不到公章。
如果没有约定，法定代表人有权保管公章。
因为公章是公司的财产，而法定代表人是法律规定可以代表公司的人。
而目前三家关键的公司：石榴置业集团有限公司、北京岷江科技有限公司、北京太行山信息咨询有限公司的法定代表人都是崔巍。
如果没有特殊约定，桑春华将很难要回公章。
而且，就算桑春华能要回公章，法定代表人也是可以换公章的。
当年比特大陆就是这样的，先换法定代表人，再换公章。
有法定代表人可以换公章，但有公章却换不了法定代表人，所以我在《公司控制权》书里介绍的掌握公司控制权的六个层面，并没有把公章算进去。
3.桑春华能要求换法定代表人吗？
既然要不到公章，能不能换法定代表人呢？这要取决于香港公司的授权代表是谁。
当年比特大陆，就是二股东把法定代表人给换了，而起决定作用的是不足字的股东决议。
为了几十字的股东决议激烈斗争了大半年，最后才找到我的。
4.如果崔巍转移公司资产怎么办？
崔巍拿走这么多公司公章后，如果他通过不法途径转移公司财产怎么办呢？
如果这么做是可能要进监狱的，比如真功夫，花几百万请人做金蝉脱壳计划，但并没能脱壳成功，还把自己送进监狱了。
5.桑春华能起诉要求分割公司吗？
按照境内的规定，桑春华既不是境内公司的股东，也不是境内股东公司的法定代表人，很难。
如果在境外起诉，则需要按照当地法律规定操作。
就算没有这些障碍，想起诉分割公司也是很难的，有句话说：合伙容易散伙难。
四、案例反思
1.合伙创业，要选对合伙人，还要定好规定。
如果选对合伙人，没有定好规定，可以用人品弥补规则的缺陷。
但多数人性都很难抵挡金钱的诱惑，不能要求找个圣人合伙人再创业，可以通过规则设计降低人性弱点的风险。
如果既没选好人，又没定好规则，就可能带来灾难性后果。
2.关于股权架构
地产行业不属于限制外商投资行业，本来去香港上市也可以不需要搭建境外架构的。
但以前不搭建境外架构需要经证监会，为了不经证监会，很多机构都会推荐搭建境外架构的方式。
搭建了这么多层架构以后，中间层都取决于一个人，就是法定代表人或授权代表，而其他股东只能在最高一层的境外公司使力。
现在新规出台以后去境外上市都要经证监会，所以去香港上市已经没必要搭建境外架构了。
就算不是为了上市，搭建多层架构都是要慎重考虑的。
有的人一层都没搞明白，还要搭建什么防火墙、家族公司等多层架构。
就如一层平房都建不好，东倒西歪的，还要建十层八层的高楼，房子会倒塌的。
华为这么大的公司，都没有搭建所谓的防火墙、家族公司，华为的股权架构如下图：
华为技术有限公司与华为终端、哈勃投资、慧通商务等都是平行的华为投资控股有限公司的下属子公司，这些下属子公司都是根据业务类型划分的。
而最上层的华为投资控股有限公司，就如很多公司用来上市的那家目标公司，并不是市场误传的防火墙公司或家族公司。
华为投资控股有限公司的注册资本亿元，全部实缴，而任正非就是在这家公司持股的。
华为这样万亿级的公司都不需要什么防火墙、家族公司，而有的公司还没赚几个钱就想着逃避责任，家族传承？
其实《公司法》规定股东有限责任，就是法律给股东做了风险隔离了。
只是有的人不信法律，却相信乱七八糟的江湖传说，结果可能是偷难不成蚀把米，给镰刀做贡献了。
3.关于公司治理
企业的成功需要创始人的智慧，还需要更多人的共同努力。
想把企业做大做强，不能只考虑某方的利益，更需要建立合理的治理结构，通过规则设计让更多有能力的人为企业发展而助力。
只想自己要控制权，却忽略公司的发展，是不可取的。
如果公司都做不好，就算有控制权又怎么样呢？
就如控制了一堆银行卡密码，但卡里根本没钱呀。
#公司控制权#
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